上交所对海南椰岛公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所纪律处分决定书
〔2018〕69 号

关于对海南椰岛(集团)股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定


当事人:
海南椰岛(集团)股份有限公司,A 股证券简称:*ST椰岛,A 股证券代码:600238;
冯彪 ,时任海南椰岛(集团)股份有限公司董事长;
雷立,时任海南椰岛(集团)股份有限公司总经理;
伍绍远,时任海南椰岛(集团)股份有限公司财务总监;
 齐苗苗,时任海南椰岛(集团)股份有限公司董事会秘书;
崔万林,时任海南椰岛(集团)股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。

经查明,海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称公司)在业绩预告、内部控制方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。


一、业绩预告披露不准确且未及时更正
2018 年 1 月 31 日,公司披露 2017 年年度业绩预盈公告,预计 2017 年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,预计实现归属于上市公司股东的净利润约 2,100 万元,主要原因为公司经营业绩的提升,以及转让参股公司股权、土地收储收益、理财产品收益、政府补助等事项获得非经常性损益约 3,240 万元。4 月 3 日,公司披露业绩预告更正公告,预计 2017 年年度经营业绩将出现亏损,预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1 亿元,更正原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、土地收储收益调整等事项。
4 月 25 日,公司披露 2017 年年度报告,公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为-1.06 亿元。因公司 2016 年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,自 2018 年 4 月 26 日起,公司股票被实施退市风险警示。

公司的业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息,公司理应审慎进行会计处理、保证预告业绩的准确性。公司前期披露 2017 年度预计盈利,但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化,并导致公司股票被实施退市风险警示,严重影响了投资者的合理预期,可能对投资者决策产生严重误导。同时,公司迟至 2018 年 4 月 3 日才发布业绩预告更正公告,距公司 2017 年年报正式披露日较近,更正公告披露不及时。


二、公司内部控制存在重大缺陷
公司 2017 年年审会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》,认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,主要原因为公司在以下 3 个方面存在重大缺陷:一是连续两年更正业绩预告,财务报告内控失效;二是对部分客户的授信额度过大,也存在超过授信额度发货的情况,与之相关的财务报告内控失效;三是采用预付款方式采购,理财产品收益低于融资成本,资金管理方面需改进和完善。
公司未建立有效的内部控制机制,导致公司 2017 年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督,未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进,公司内控存在重大缺陷。

综上,公司业绩预告不准确且未及时更正、公司内部控制存在重大缺陷的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》


(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.1条、第 11.3.3 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。

公司时任董事长冯彪作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理雷立作为公司经营管理主要人员,时任财务总监伍绍远作为财务负责人,时任董事会秘书齐苗苗作为公司信息披露事务具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林作为财务会计事项的主要督导人员,未勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条、第二十二条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


此外,在最近 12 个月内,公司于 2017 年 12 月 4 日因会计差错导致定期报告信息披露不准确、业绩预告严重滞后被上海证券交易所(以下简称本所)予以通报批评,时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林因前述违规事项被本所予以通报批评。公司及相关责任人未采取有效措施整改,再度出现类似的信息披露违规事项,属于《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重情节。


公司及相关责任人提出异议称,导致业绩预告变更事项均在公司预盈公告之后发生,业绩预告更正系因公司非可提前预知的客观原因;未参与公司经营决策、已督促公司尽责;内部控制缺陷已落实整改,对公司内部控制流程及执行情况无法实时监督等。

本所认为:

一是公司业绩预告披露不准确、业绩预告更正公告披露不及时,严重违反了信息披露真实、准确、完整、公平、及时的法定要求。相关责任人未能在业绩预告披露前审慎负责地开展和监督相关财务和信息披露工作,也未能在业绩预告披露后及时采取切实有效的措施确保公司及时披露业绩预告更正公告,未勤勉尽责,对公司的业绩预告披露违规行为负有责任。公司和有关责任人以客观原因导致、未参与经营决策、已勤勉尽责的理由不能成立。

二是有关责任人未及时发现并纠正公司内部控制中存在的重大缺陷,应当对公司财务报告内控失效的重大缺陷事项负责。已落实整改等事后补救措施、未参与经营决策、无法实时监督的异议理由不能成立。


鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对海南椰岛(集团)股份有限公司及时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任董事会秘书齐苗苗、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林予以公开谴责。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和海南省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。


上海证券交易所
二○一八年十二月五日

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