上交所对浙江小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定书

上海证券交易所纪律处分决定书
〔2018〕70 号

关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定


当事人:

浙江中国小商品城集团股份有限公司,A 股证券简称:小商品城,A 股股票代码:600415;
朱旻,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事长;
 赵笛芳 ,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司财务总监;
鲍江钱,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会秘书。

经查明,浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。


一、未及时披露重大损失事项
2017 年 12 月 13 日,公司披露控股子公司信用证逾期公告称,公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
(以下简称商城贸易)发生信用证逾期。经核实,2017 年 8 月20 日,商城贸易已向公司汇报,信用证业务经办人处于离境失联状态。经公司自查,商城贸易向银行申请开立信用证共 7 笔,合计金额 2.04 亿元,其中 5 笔信用证分别于 2017 年 8 月 23 日、9 月 6 日和 9 月 20 日逾期,逾期金额合计 1.096 亿元。
上述信用证逾期金额巨大,占公司 2016 年度经审计净利润的 10.34%,可能给公司造成重大损失,达到应当披露的标准。
公司应当根据相关规则的要求,在知悉上述逾期事项时及时对外披露。但公司未及时履行信息披露义务,直至 2017 年 12 月 13日才披露相关公告。


二、未对子公司实施有效控制

公司持有商城贸易 71.6%股权,商城贸易为公司控股子公司。
2017 年 2 月至 2017 年 3 月期间,商城贸易业务经办人开立 2.04亿元大额信用证,但商城贸易注册资本 500 万元,截至 2017 年9 月底净资产仅 3,682.49 万元。商城贸易开立远超过其注册资本和净资产的多笔大额信用证,不仅未履行相关的内控程序,且业务经办人离境失联,导致公司发生重大损失。上述事项对公司生产经营有重大影响,但公司对此并不知情,直至 2017 年 8 月商城贸易汇报相关业务经办人失联后,才自查发现上述信用证开立及逾期事项,并直至同年 12 月 13 日才履行信息披露义务。公司未能对商城贸易日常经营活动进行持续有效监控,导致其未能及时发现商城贸易出现的大额信用证逾期损失并进行信息披露。

公司内部控制和财务管理制度存在重大缺陷,未能对下属子公司实施有效控制。


综上,公司未及时披露重大损失事项,存在明显滞后,损害了投资者的知情权,未能对控股子公司实施有效控制。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.12.5 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第十四条等有关规定。
时任董事长朱旻作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任财务总监赵笛芳作为公司财务事项的负责人,时任董事会秘书鲍江钱作为信息披露事务的具体负责人并兼任子公司商城贸易负责人,未能勤勉尽责,对公司上述违规行为负有责任。
前述人员违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第3.1.5 条、第 3.2.2 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条、第二十二条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司提出异议称,信用证逾期事件属于暂缓披露的信息。该事项存在较多不确定性因素,相关信息尚未泄露,公司股价未发生异常波动,事件影响较小。上海证券交易所(以下简称本所)认为,根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条的规定,信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。公司控股子公司发生的信用证逾期事项虽存在一定不确定性,但是这一逾期行为不属于临时性商业秘密,且逾期金额巨大,可能给公司造成重大损失,已达到应当披露的标准,未及时披露将损害投资者的知情权。因此,该事项不属于暂缓披露的信息,公司应当及时对外披露逾期事项及其不确定性,不得以应当披露的事项具有不确定性为理由不履行信息披露义务。公司异议理由不成立。

鉴于前述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对浙江中国小商品城集团股份有限公司及其时任董事长朱旻、时任财务总监赵笛芳、时任董事会秘书鲍江钱予以通报批评。


对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级

管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。


上海证券交易所
二○一八年十二月五日

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